Gli adeguati assetti non sono un documento da firmare.
Sono il modo in cui l’azienda lavora ogni giorno.

Cosa succede oggi, nelle aziende che ho visto.

• Il manuale stampato che nessuno ha letto. Molti imprenditori hanno ricevuto dal commercialista o da un consulente un «manuale degli adeguati assetti»: cinquanta pagine, organigramma, procedure, indicatori. Stampato, firmato, archiviato. Letto, in molti casi, da nessuno. Qualche anno dopo l’organizzazione è cambiata, le procedure scritte non corrispondono più a quello che succede, e il manuale è inutile sia in caso di crisi sia in caso di verifica.
• La contabilità che arriva tardi. La contabilità trimestrale, consegnata molto dopo la chiusura del periodo, è una fotografia del passato. Per soddisfare l’obbligo di rilevazione tempestiva della crisi dell’Art. 2086 c.c. servono numeri freschi: situazioni mensili, scaduto fornitori aggiornato, posizione bancaria settimanale. Senza questi flussi, l’azienda è strutturalmente cieca sul presente.
• Le procedure scritte ma non operative. «Procedura di autorizzazione spese sopra soglia», «procedura di rilascio garanzie», «procedura di approvazione preventivi». Scritte sul manuale, non applicate. In azienda l’imprenditore firma tutto, il direttore tecnico approva commesse a sentimento, il commerciale fa sconti senza scheda. Adeguati assetti senza disciplina reale sono un titolo di copertina, non una struttura di governo.
• La confusione tra «adeguati assetti» e «controllo di gestione». Gli adeguati assetti includono anche un controllo di gestione, ma non sono solo quello. La parte organizzativa (chi fa cosa, deleghe, sostituzioni) e amministrativa (controlli interni, flussi informativi) è altrettanto importante. Molte aziende installano un cruscotto KPI e credono di aver risolto: non è così.

Cosa dice davvero la legge.

Tre dimensioni, non una

• Assetto organizzativo. Come è strutturata l’azienda: organigramma reale (non quello sul biglietto da visita), deleghe e poteri di firma con soglie, sostituzioni in caso di assenza, mansionario per le funzioni chiave. Il punto non è la formalità del documento, è che in azienda si sappia chi fa cosa, e in quali limiti.
• Assetto amministrativo. Le procedure di controllo interno e i flussi informativi: come si autorizza una spesa rilevante, come si rilascia una garanzia, come si genera un preventivo, come l’informazione gestionale arriva all’organo amministrativo. Senza flussi informativi reali, l’imprenditore decide al buio.
• Assetto contabile. La capacità di produrre informazione economico-finanziaria tempestiva e affidabile: contabilità chiusa mensilmente, non trimestralmente, riclassificazioni standard, indicatori di crisi monitorati (sostenibilità del debito a 12 mesi, indici di tensione finanziaria). È la parte più tecnica, e quella che si interseca con il controllo di gestione vero (vedi la pagina Budget e controllo di gestione).

I segnali di crisi e le segnalazioni esterne

Il Codice della Crisi prevede due meccanismi di allerta esterna. L’Art. 25-octies CCII impone agli organi di controllo (sindaci, revisore) di segnalare per iscritto all’organo amministrativo l’esistenza di indizi della crisi, fissando un termine per le iniziative di superamento. L’Art. 25-novies CCII prevede segnalazioni dai creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS, INAIL) al superamento di specifiche soglie di esposizione.

Gli adeguati assetti dovrebbero permettere all’imprenditore di vedere la crisi prima dei sindaci e prima dell’Agenzia delle Entrate. Non c’è niente di peggio che ricevere una segnalazione con un’esposizione rilevante verso il Fisco di cui non si era reso conto.

Come li costruisco in Governance 4D™.

Gli adeguati assetti non sono un adempimento da risolvere con un manuale: sono il risultato operativo della fase D4 Disciplina, costruita sopra a tutto il percorso precedente. Una procedura di autorizzazione delle spese non si scrive in astratto: si scrive sulle commesse reali, sui costi reali per reparto, sui margini reali per linea, i risultati della fase D2. Un cruscotto di indicatori di crisi non si calibra in astratto: si calibra sui numeri della Diagnosi (D1) e sul Business Plan (D3). Per questo CTPLAB non vende «la consulenza per gli adeguati assetti» come prodotto isolato: la costruisce dentro Governance 4D™, dove ogni componente regge gli altri.

Cosa fa concretamente CTPLAB

• Diagnostica dello stato attuale degli assetti. Foto reale dell’organizzazione (chi fa cosa davvero), della contabilità (puntualità di chiusura, riclassificazioni, qualità del dato), dei flussi informativi (cosa arriva all’imprenditore, con quale frequenza, in che forma). Senza questa fotografia, qualunque documento successivo è teorico.
• Disegno dei tre assetti coerente con la dimensione. Un’azienda con pochi addetti non può avere lo stesso assetto di una media impresa. La legge richiede assetti adeguati alla natura e alle dimensioni: il disegno è proporzionato. Organigramma, deleghe, procedure essenziali (non tutte), flussi informativi minimi, monitoraggio della crisi commisurato al rischio reale.
• Implementazione operativa, non solo documentale. Le procedure scritte funzionano solo se diventano abitudine. CTPLAB segue l’avviamento: prima riunione mensile di controllo, prima chiusura contabile mensilizzata, prima applicazione delle deleghe sopra soglia. È la parte più faticosa e meno appariscente, ed è quella che separa gli assetti reali da quelli sulla carta.
• Manutenzione periodica. Gli assetti cambiano con l’azienda. Quando entra un nuovo socio, si apre una linea di prodotto, si supera una soglia dimensionale, il disegno va aggiornato. CTPLAB lavora con cadenza periodica (di norma annuale, più ravvicinata nelle fasi di trasformazione) per mantenere coerenti gli assetti con la realtà operativa.

Cosa rischia un imprenditore che non li ha.

Questo non è un allarme: è un’esposizione fattuale di ciò che la giurisprudenza più recente sta facendo emergere.

• Responsabilità per i danni in caso di insolvenza. L’azione di responsabilità verso gli amministratori tiene conto, tra l’altro, dell’adeguatezza degli assetti istituiti. La giurisprudenza più recente riconosce profili di responsabilità per amministratori che non hanno predisposto strumenti di rilevazione tempestiva della crisi, con quantificazioni del danno legate al ritardo nella reazione.
• Effetto sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi. Composizione negoziata, accordi di ristrutturazione, piani attestati e concordati richiedono informazione gestionale affidabile e tempestiva. Senza adeguati assetti, l’imprenditore arriva con dati lacunosi e perde credibilità verso l’esperto, i creditori, il giudice.
• Posizione deteriore verso il sistema bancario. Le banche italiane stanno integrando nella valutazione del merito creditizio elementi di governance e di adeguatezza degli assetti. Un’azienda senza chiusure mensili, senza forecast, senza procedure di controllo interno viene letta come più rischiosa, indipendentemente dai numeri di bilancio.
• Effetti sull’organo di controllo. Per le società con sindaco o revisore obbligatorio, l’assenza di adeguati assetti espone l’organo all’obbligo di segnalazione ex Art. 25-octies CCII. Ne nascono richiami formali ed escalation che l’imprenditore percepisce come attacchi, ma che sono semplicemente l’organo di controllo che fa il suo dovere.

Si parte dalla Diagnosi.

La progettazione degli adeguati assetti parte dalla fotografia reale dell’azienda. Per questo CTPLAB chiede sempre, come prerequisito, la Diagnosi. La Diagnosi raccoglie bilanci, situazioni infrannuali, struttura organizzativa, sistema informativo aziendale, eventuali procedure esistenti. Da lì emerge cosa c’è già (anche se non formalizzato) e cosa manca. Solo a partire da quella fotografia ha senso disegnare i tre assetti: senza, si scrive un manuale astratto.

Definita la Diagnosi, il disegno e l’implementazione degli adeguati assetti rientrano nella fase D4 Disciplina di Governance 4D™. Il preventivo è dimensionato sulla complessità dell’azienda: dimensione, forma societaria, presenza di organi di controllo obbligatori, livello di partenza dei sistemi informativi. CTPLAB non vende «il check di compliance degli adeguati assetti» come prodotto a sé stante: il lavoro è di costruzione, non di certificazione.

La Diagnosi è il prerequisito per la progettazione degli adeguati assetti.

Sul fronte contabile (chiusure mensili, riclassificazioni, indicatori di crisi standard) il tuo commercialista è già al suo posto. Per le componenti organizzativa e amministrativa e per il disegno dei tre assetti come sistema integrato, CTPLAB lavora insieme allo studio, mantenendolo nel suo ruolo naturale. Partner Commercialisti →

Domande che ricevo prima di una Diagnosi

Le informazioni di questa pagina hanno scopo illustrativo e non costituiscono consulenza legale o tributaria. Per valutazioni di profili giuridici puntuali, rivolgiti al tuo avvocato o commercialista di fiducia.